이번 ‘합병 건’은‘7‧17 대전’이라 해도 과언이 아니다. 시장일부에서는 "엘리엇이 제일모직과 합병을 반대하며 연일 삼성물산을 상대로 강공을 펼치고 있는 가운데, 이번 합병에는 관심조차 없었을 수 있다. 엘리엇의 속셈은 혹시, 과거처럼 목표 투자수익만 삼키고 홀연히 한국을 떠날 가능성이 매우 높다"고 보는 경우도 있다.

 

세계 3대 해지펀드, '엘리엇'의 잇따른 공세 앞에 삼성이 난감한 입장이다.

삼성물산의 3대 주주이기도 한 엘리엇은 제일모직과의 합병에 반대한다는 논리를 펼치면서 뒤에선 '삼성 흠집 내기'에 열을 올리는 모양 세다. 이 과정에서 반기업·반재벌 활동을 벌이는 일부 시민단체와 엘리엇이 결합할 가능성도 배제할 수 없다.

 

미국계 헤지펀드 '엘리엇 매니지먼트'가 한국에 넘어온 이유는 투자수익을 챙기기 위해서다. 엘리엇이 ‘먹튀’를 위해 꺼내들 수 있는 유일한 카드는 '삼성 흠집내기나 때리기' 뿐이라고 전하기도 한다.

 

물론 엘리엇 측은 스스로 주주 이익을 대변하는 '행동주의 투자자'라고 포장하고 있지만 돈을 위해서라면 물불을 가리지 않는 '악마'로 불리 우기도 한다.

엘리엇은 지난해 아르헨티나를 국가부도로 내몬 전력이 있다. 아르헨티나는 2001년 채무불이행(디폴트)를 선언한 뒤 국제 채권단 등으로부터 채무를 최대 75%까지 탕감받기로 했지만 엘리엇이 반기를 드는 바람에 허사로 돌아갔다,

 

당시 엘리엇은 부실 국채를 4800만 달러에 인수한 후, 소송을 걸어 투자금의 30배나 되는 13억3000만 달러(약 1조5000억 원)의 수익을 올린 것으로 전해진다. 이 과정에서 법적으론 문제될 것은 없었고, 아르헨티나 국민에게 엘리엇이 악마같은 존재로 기억됐을 뿐.

 

이에 앞서 엘리엇은 1996년에서도 페루를 곤경에 빠트린 적이 있다. 주로 아프리카와 중남미 국가를 대상으로 하면서 국제기구 등에서 보내는 원조마저도 채무를 갚는 데 먼저 쓰라고 할 정도로 악마적이라는 평이다.

 

엘리엇이 이번 삼성과의 대결에서 상법의 빈틈을 최대한 활용, ‘적법한 절차’를 밟을 것으로 예상된다. 상법 '제374조의 2' 규정에 의해 합병이 성사됐을 경우 이 법에 따라 엘리엇은 '반대주주의 주식매수 청구권'을 행사할 수 있다는 점이다. 삼성물산과 제일모직의 합병 반대의사를 표명하고 합병 후 살아남는 삼성물산에게 보유주식을 팔 수 있다는 것이다.

 

삼성물산은 이 청구권을 접수받은 후 2개월 내 엘리엇 주식을 매수해야 하는데 여기서 주식 매수가격은 엘리엇과 삼성물산 간 협의에 의해 결정된다. 이때 엘리엇이 원하는 매도가격으로 주식을 처분하기 위해 적극 나설 것으로 보인다. 목표 수익을 건지기 전까지 각종 소송과 여론전 등을 벌이면서 삼성의 이미지를 실추시키는 공세를 본격화하는 것. 엘리엇이 삼성을 압박하는 속내인 것이다.

 

이미 엘리엇은 이러한 시나리오에 적극 나서고 있는 것으로 감지되고 있다. 이재용 부회장의 삼성그룹 승계 문제, 그룹 형태의 기업 체제 비판 목소리도 이어지는 형국이다.

 

실제 엘리엇은 최근 삼성물산과 제일모직 사이 합병을 위한 주주총회 소집·결의 금지를 요구하는 소송을 낸 데 이어 얼마 전에는 삼성물산이 자사주 899만주(5.76%)를 우호관계인 KCC에 매각한 일을 문제삼아 '주식 처분금지 가처분' 소송도 제기한 것도그런 맥락일 수 있다. 물론 두건의 '주식 처분금지 가처분'은 7월1일 법원이 모두 기각, 합병에 속도를 낸다하더라도 엘리엇의 공격은 계속될 것 분명해 보인다..

 

공격수 입장인 엘리엇은 또 다른 소송과 여론전을 진행하면서 합병 후에도 주주에게 현물배당이 가능하도록 정관변경을 요구할 수도 있다. '주주 제안권'을 통해 삼성을 괴롭히겠다는 전략. 삼성물산이 이를 받아드리지 않을 경우 합병무효 소송 등을 또 다시 제기하며 시간을 벌 수 있는 계산이 깔려있다. 반삼성 감정을 품은 일부 시민단체를 동원해 압박 수위를 높일 공산도 농후한 것으로 전망된다.

 

가상이지만, 엘리엇이 애초부터 이번 합병에는 관심조차 없고, 과거처럼 목표 투자수익만 삼키고 유유히 한국을 떠날 가능성도 있다. 하지만 정통한 소식통에 따르면 이번 합병건에는 개미들이 좌지우지할 것이라는 전망을 하고 있기도 하다. 따라서 지분을 세심하게 들여다 볼 필요가 있다.

 

지분구성을 보면 삼성이 특수 관계인과 백기사인 KCC를 합해 19.8%, 엘리엇펀드가 직접 보유한 지분 7.12%다. 또 국내와 해외 기관투자가의 지분을 보면 국내 기관투자가(국민연금 제외)의 삼성물산 지분은 약 2.45%, 외국인 지분(엘리엇펀드제외)은 26.63%다.

 

국내기관의 경우 우리 경제 전반에서 삼성은 막강한 영향력을 갖는다. 삼성그룹은 현금성자산만 200조 원에 달하고, 삼성 계열사들이 운용하는 자산도 200조 원이 넘는다. 삼성그룹 임직원과 협력사들의 금융거래까지 감안하면 사실상 삼성의 영향력 밖에 있는 금융권은 없지 않다.

 

이는 곧 삼성이 마음먹으면 국내 금융회사와의 거래를 지렛대 삼아 엄청난 영향력을 행사할 수도 있다는 점을 시사한다. 삼성과 거래를 트거나, 거래를 늘릴 수 있다면 엄청난 수익기회가 될 수도 있는 셈이다.

 

이러한 시각에서 자산운용사를 비롯한 상당수 국내 기관투자자들은 삼성에 손을 들어주기로 내부방침을 정했다는 후문이 있다. 물론 외국의 경우는 월스트리트저널(WSJ)과 파이낸셜타임스(FT) 등 미국과 유럽의 유력 매체들은 엘리엇의 입장에 고무하는 편인 것으로 전해진다.

 

외국인투자자 중에서는 운용규모 세계 2위를 자랑하는 네덜란드 APG(네덜란드연기금)가 이미 엘리엇 편에 서겠다고 공언한 것으로 알려진다. APG의 삼성물산 지분율은 0.26%로 미미하지만, 이 연금이 자산운용을 위탁한 곳은 세계적 기관투자자들이 많다. APG와 같은 편에 설 가능성이 클 것으로 보인다. 삼성물산 외국인 주주로서는 합병비율이 조절되는 것은 이익이 되는 것이고, 이에 따른 결과로 이재용 부회장 일가의 합병법인 지분이 줄어드는 것도 나쁘지는 않은 것이다.

 

최대주주 지분률이 낮아질수록 회사에 영향력을 행사하기 용이해지는 까닭에서다. 한 예로 얼마전 일본 도요타는 주주총회에서 경영권 방어를 위해 매매가 제한되는 새로운 종류의 주식을 발행하는 안건을 처리했는데, 외국인투자자 39% 가운데 25%가량이 반대했다는 것이다.

 

미국 캘리포니아주 공무원 연금(Calpers)과 캐나다 연금계획투자위원회(CPPIB), 온타리오교직원연금(OTPP) 등은 이번 AA종류주식 발행 안건에 반대표를 던진 것.

 

국제적인 의결권 자문사인 ISS(Institutional Shareholder Services)도 이 안건의 문제를 제기함으로서 동시에 움직임을 보인 것이다. 이러한 예를 보면 우리 국내의 주주에 대한 중요성이 부각될 수 밖에 없다. 국민연금 주와 일성신약 주다.

 

10.15%를 가진 단일기준 최대주주인 국민연금과 2.1%를 보유한 일성신약이 그것이다. 한국 경제에서 삼성이 차지하는 위상에, 투기성 펀드로 알려진 엘리엇펀드가 대결을 벌여야하는 입장에서, 과연 국민연금과 일성신약의 방향이 큰 역할을 할 것으로 보여 지고 있는 형국임을 두말할 여지가 없다. 국민연금은 삼성 쪽으로 방향을 잡을 것으로 알려지고 있기는 하다.

 

또한 국민연금은 제일모직의 지분을 5% (1조 원 이상) 가까이 보유한 주요 주주라는 점도 비상한 관심이다. 제일모직의 경우 이번 합병건에서 삼성물산의 합병비율이 낮게 책정됐다 할 경우라도 제일모직 주주가 얻을 상대적 수혜와 상쇄되는 만큼 굳이 반대를 할 필요가 없는 것으로 분석되고 있다.

 

국민연금의 경우는 삼성 쪽으로 기울었다고는 하지만, 올해부터 적극적인 의결권 강화를 위해 외부 전문가 자문을 받기로 한 만큼 엘리엇펀드의 손을 들어줄 가능성을 배제할 수 없다는 시각도 있는 것으로 알려진다.

 

의결권 행사관련 자문을 받기로 한 곳 가운데 서스틴베스트는 이미 이번 합병에 대해 반대의견을 내놨다. 다른 자문기관인 한국지배구조연구원의 경우도 문제점을 제기할 가능성도 있는 것으로 전해진다. 국민연금이 삼성 편을 들고 싶어도 외부 의결권 자문기관과 계약을 체결한 첫 해에 이들의 의견을 무시하기도 부담스러울 수 도 있다는 게 걸림돌일 수 있다.

 

일성신약의 경우는 주총에서 찬성표를 던질 지 반대표를 던질 지를 고민 중인 것으로 알려진다. 그러나 삼성의 국내 위상 등 한국 경제에 미치는 영향을 감안할 것이라는 게 관계자들의 지배적인 시각이다. 이러한 정황에서 진정으로 빼 놓을 수 없는 주주가 있다.

 

바로 소액 주주인 개미들이라는 점이다. 기관투자자들의 선택에 관심이 쏠려 있지만, 31.78%에 달하는 소액주주들의 힘을 무시할 수가 없는 것이다. 주총에서 합병안건이 통과되려면 참석주주의 3분의 2의 찬성(최소 발행주식의 3분의 1 이상 찬성)을 얻어야 한다.

 

엘리엇으로서는 발행주식의 3분의 1을 초과하는 33.34%의 지분만 확보할 수 있다면 굳이 주총 참석률에 상관없이 합병을 저지할 수가 있다. 엘리엇이 다른 외국인 투자자 가운데 80%의 지지만 확보한다면 5%가량의 국내 소액주주 위임장만 받으면 되는 계산이 나온다.

 

국내 기업평균 주주들의 평균 주총 참석률을 약 70%로 볼 때 삼성으로서는 국내기관투자자, 국민연금, 일성신약의 지지를 모두 얻어도 최소 14%가량의 소액 주주 지지가 필요하다는 계산이 나온다. 소액 주주의 지지율이 주요 결정타가 될 전망인 것.

 

외국인 투자자들은 대부분 기관들로 구성되어 있어 주총에 적극적으로 참석할 것으로 예상된다. 따라서 14%로도 안심을 할 수가 없다. 엘리엇의 승산가능성을 배제할 수 없다. 외국인을 제외하면 주주 영향력에서는 삼성이 앞선다지만, 엘리엇펀드의 그동안의 주총 표 대결과 관련된 경험과 노하우를 감안한다면 판세를 어떻게 이끌지 아무도 모른다.

 

삼성물산 소액주주 가운데는 삼성과의 인연 때문에, 헤지펀드의 대기업 경영권 견제에 반대하는 주주가 있을 수 있고, 대기업 견제 심리 등에 따른 견제 소액 주주 등이 있을 수 있다.

 

그러나 소액주주 권리를 주장하는 엘리엇 입장에 동의하는 주주도 있다는 점이다. 소액주주들의 판단에 따른 지지율이 중요한 변수가 되는 까닭이다. 이번 대결에서는 소액주주 개미들의 방향이 결정타가 될 것으로 보는 시각이 우세하다.

 

글로벌 시대에 삼성이 우리 경제에 차지하는 막중한 영향을 되새기는 계기 될 수 있으면 하는 한 경제 전문가의 의견이 감안되는 합병이 될 수 있는 지 지켜 볼 일이다.